从加密中心到加密节点，看新加坡的 Web3 监管框架

新加坡是全球对虚拟资产最为友好的司法辖区之一，一度被称为“全球加密中心”。在经历了2022年算法稳定币 TerraUSD 的崩溃、对冲基金三箭资本的爆仓、借贷机构 Voyager Digital、Celsius Network、BlockFi 的破产，以及交易所巨头 FTX 的垮台，这一加密寒冬之后，新加坡官员在国会上强硬表示，新加坡并不计划成为加密活动的中心，不再容忍投机行为。但无论如何，新加坡不断完善、透明公开的 Web3 监管框架，依然领先于大部分司法辖区，十分值得学习参考。

一、新加坡 Web3 监管的历史沿革

自 2013 年 6 月以来，新加坡金融管理局（MAS）就一直在警告消费者对于虚拟资产交易相关的重大风险，这与国内同一时期发布的《关于防范比特币风险的通知》相对应。在 2016 年虚拟资产通过首次代币发行（ICO）的繁荣之后，MAS 在 2017 年 8 月明确，如果虚拟资产的发行是类似证券性质的，那么 ICO 必须遵守证券法的相关规定，以保护投资者利益。如不具有类似证券属性，则没有监管的必要，仅对消费者进行风险告知。

在当时 MAS 对于虚拟资产的监管更多的是出于应对潜在的洗钱和恐怖主义融资风险，MAS 的官员 Ravi Menon 在 2017 年 10 月接受彭博社采访时表示：“目前，我没有看到需要监管虚拟资产的基础。”这与国内同一时期发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（“九四公告”）形成鲜明对比，九四公告将 ICO 定义为未经批准的非法公开融资行为，禁止银行、非银机构开展相关业务。

20220 年以来，新加坡监管不断出台新政，以规范、合法化虚拟资产。2020 年 1 月修订后生效的《支付服务法》负责规范支付服务业务，其中就包含了对支付型代币的规范及许可制度。2022 年 4 月审议通过的《金融服务与市场法案》也进一步扩大了 MAS 对于虚拟资产的监管范围，包括转账、托管、钱包、去中心化交易所、稳定币等范围，以保障消费者权益并打击金融犯罪。同时，新加坡国内税务局也发布了两份的关于虚拟资产的税收指南（IRAS e-Tax Guide），以进一步规范虚拟资产。反观国内这一时期出台了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，直接定义了：虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，以“一刀切”的形式驱赶了大部分 Web3 产业。

尽管 2022 年发生了众多 Web3 行业的重大利空事件，但是新加坡依然在不断探索、不断完善对于 Web3 的监管框架，以保护消费者及维护金融市场稳定。2022 年 1 月，MAS 出台新规，限制在公共场所营销和宣传虚拟资产服务，不允许以淡化虚拟资产交易的风险。2022 年 10 月 26 日，在 FTX 于 2022 年 11 月 11 日申请破产前两周，MAS 发布了两份咨询文件，提出了在虚拟资产交易中保护消费者以减轻损害的建议，以及支持新加坡发展稳定币的建议。

二、新加坡 Web3 监管整体框架

新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS）是新加坡的中央银行和综合金融监管机构，同时负责监管 Web3 行业。MAS 对虚拟资产采取功能监管、分类监管的思路，从而进行合法化的监管，但区别于货币。MAS 根据虚拟资产的功能和特征将其分为三类：（1）证券型代币（Security Token）；（2）支付型代币（Payment Token）；（3）功能型代币（Utility Token）。

对于虚拟资产的监管主要参考 MAS 于 2020 年 5 月发布的《数字代币发行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），该指南代表了新加坡对 Web3 的主要监管思路，明确证券型代币以及支付型代币由两部专门法规监管，功能型代币并未受到监管。《指南》为虚拟资产在新加坡的合法化提供了重要的法规依据。除此之外，所有从事金融活动的主体，包括虚拟资产服务商，都需要履行反洗钱和反恐融资的相关合规义务，以监测和阻止非法资金流入新加坡的金融体系。

三、适用于证券型代币的《证券与期货法》

如果虚拟资产构成《证券与期货法》（Securities and Futures Act，SFA）项下的任何资本市场产品（Capital Markets Products, CMP），那么从事该等虚拟资产活动的主体都需要遵守 SFA 和《金融顾问法》（Financial Advisers Act, FAA）的规定（等同于传统金融的监管），包括虚拟资产的发售、发行、交易及流通等。该等虚拟资产的发售、发行需要遵守 SFA 的规定并编制经 MAS 登记的招股书，除非符合豁免的情形。此外，从事该等虚拟资产活动需要根据 SFA 和 FAA 等的规定取得相关牌照。

（1）判断虚拟资产是否属于资本市场产品