香港证监会SFC 发布虚拟资产监管路线图，要点有哪些？

2025 年2 月19 日，香港证监会（SFC）针对虚拟资产市场发布了最新监管路线图「ASPI-Re」，旨在进一步完善虚拟资产市场监管，引入更多类型的虚拟资产产品与功能，平衡香港Web3 行业的创新与风险管理。

路线图提出，香港证监会接下来会通过5 大支柱，即市场准入（Access）、安全保障（Safeguards）、产品创新（Products）、基础设施建设（Infrastructure）及关系管理（Relationships），以及12项行动，包括但不限于优化牌照制度、推动OTC及托管服务监管、研究允许专业投资者交易衍生品及Staking、将香港打造成合规可信赖的虚拟资产流动中心。

对于曼昆律师而言，该监管路线图的发布，也意味着香港Web3 项目创业的合规方向与路径越发清晰。因此，本篇文章，曼昆律师就首先对路线图进行归纳总结，提炼关键监管方向以及Web3 项目入驻香港的相关合规事项，以供从业者了解。

Pillar A：拓展准入范围

2024 年，香港证监会正式实施虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度，香港虚拟资产市场的多个虚拟资产交易平台已获批运营。

然而，市场仍存在准入壁垒，特别是场外交易（OTC）和托管服务尚未纳入监管框架，这不仅影响了市场结构的完整性，也限制了投资者的交易选择。为此，SFC 在Pillar A下提出建立 OTC 交易和托管服务的独立许可体系，使非VATP 业务在合规框架下运营。场外交易对于大宗交易至关重要，而托管机构则是确保资产安全的关键环节，新的牌照制度将填补市场空白，提升香港市场的安全性和透明度。

与此同时，香港虚拟资产市场也不能仅依赖本土虚拟资产交易平台，诸如流动性提供商（LPs）、全球性虚拟资产交易平台同样也能为香港的虚拟资产市场带来新鲜血液。因此，香港证监会同样也在2025 年计划适当降低门槛，合规引入这一类提供商，使本地投资者能够接入更广泛的全球交易订单簿，同时降低交易成本，提高市场流动性。

对于Web3 企业而言，Pillar A 的推出意味着市场准入门槛的变化。计划在香港提供OTC 交易或托管服务的企业，需要密切关注新的许可要求，而已获牌交易平台也将面临来自国际平台的更大竞争压力。与此同时，全球流动性的开放，将使香港成为更具吸引力的虚拟资产中心，但也对企业的合规能力提出了更高要求。

Pillar S：优化合规要求

2024 年末，香港证监会针对当年的发牌流程和成果做出总结，认为有必要在保证市场安全的前提下，优化合规流程，提升发牌速率。与此同时，全球监管环境不断演变，过于严格的合规要求可能会降低香港市场的吸引力，阻碍全球流动性的进入。

因此，在Pillar S 下，SFC 提出了一系列调整方案，以优化托管、存储比例、保险赔偿机制及投资者准入规则，确保在维持市场安全的同时，降低不必要的合规成本，提高市场竞争力。

比如，香港现行的托管要求和冷存储比例过于僵化，可能导致VASPs 在高交易量时期面临流动性管理困难。 SFC 计划在接下来的调整中允许交易平台根据自身风险管理策略选择托管方式和优化冷热存储比例，同时辅以独立审计、实时监控等机制，确保资金安全的同时提升运营效率。此外，强制性保险和赔偿机制也将更具灵活性，未来VASPs 将能够基于自身业务模式选择合适的保险方案，而非一刀切的统一标准。

在投资者准入方面，SFC 计划通过更清晰的产品分类框架，使Web3 企业在产品发行和市场准入时能够明确自身合规路径。例如，证券型代币、稳定币、RWA（现实世界资产代币化）等不同类型的虚拟资产可能适用于不同的监管要求，以减少合规不确定性，并确保投资者的市场透明度。

对于Web3 企业而言，Pillar S 的调整意味着合规成本的降低，但同时也提出了更高的技术和风控要求。交易平台和托管机构需根据新的监管框架调整自身的存储和安全策略，而计划进入香港市场的项目方则需要更加清晰地定位自身产品的监管属性，以确保合规运营。

Pillar P：扩展产品范围

当前，香港虚拟资产交易市场主要围绕现货市场进行。与此同时，以香港最大的持牌交易所HashKey Exchange 为例，当前仅提供少数主流币种（如BTC、ETH），市场整体的产品多样性较低。相比于全球市场，香港的交易生态仍存在较大的拓展空间，特别是在衍生品、Staking、借贷、结构化产品等金融工具方面。

因此，Pillar P 的提出，意味着香港证监会计划在合规框架下拓展更广泛的可交易产品范围，以适应专业投资者对风险管理工具和市场深度的需求。监管层的核心思路并非全面放开，而是在投资者适配性原则（ Investor Suitability Principle）下，先向专业投资者（Professional Investors, PI）开放部分高风险产品，同时加强透明度和市场监管。