Bitget Wallet Research｜非上市公司股权代币化：万亿级“围城”，与被永续合约抢走的注意力

一、引言

在全球资产版图中，非上市公司股权——尤其是高速成长的独角兽公司，是兼具体量和想象力的资产板块。但长期以来，这部分增值空间几乎完全由私募股权（PE）与风险投资（VC）等专业机构垄断，只有少数机构和高净值投资者能够参与，普通投资者往往只能在新闻里围观独角兽的成长故事。

区块链与代币化正在改变这一局面。通过在链上发行代币代表非上市公司股权或其经济权益，市场希望在合规框架下，构建一个可以 7×24 小时交易的新型二级市场，提升流动性、降低门槛，并在更大范围内连接 TradFi 与 DeFi。

机构也给予了这一领域极高的预期，如花旗认为，私募股权代币化在十年内有可能增长 80 倍，规模逼近 4 万亿美元。在这样的叙事背景下，非上市公司股权代币化自然成为 RWA 里最受关注的细分赛道之一，其意义不仅在于技术创新，更涉及资产参与机制、退出方式和收益结构的深层变革。Bitget Wallet Research 将带你在本文中看看股权代币化将会如何帮助非上市公司冲破这层围墙。

二、 万亿级“围城”：高价值，却难进难出

从资产端看，非上市公司股权覆盖了从初创企业到大型私营集团，持有人包括创始团队、员工 ESOP/RSU、天使投资人、VC/PE 基金以及部分长线机构。从资金端看，根据公开数据，全球 PE 管理规模已接近 6 万亿美元，VC 管理规模约为 3 万亿美元，两者合计约 8.9 万亿美元。与此同时，截至 2025 年中，全球独角兽企业的总估值在 4.8–5.6 万亿美元区间徘徊，而这还只是金字塔尖的几千家头部企业，数以万计尚未“到独角兽线”的成熟私营公司并未被完整统计。

如果把这些数字放在一起，会发现一个非常鲜明的画面，这是一个价值以万亿计的巨大资产池，却是一座流动性极差的围城。一方面，这个市场对绝大多数人来说是进不来的。各主要司法辖区普遍将一级私募机会限定在合格投资者与机构投资者的小圈子，最低投资额往往从数十万甚至上百万美元起跳。财富门槛与制度门槛叠加，使得普通投资者与这一资产类别几乎天然绝缘。另一方面，城内的人也常常出不去。对于员工、天使、VC/PE 持有人来说，主流退出路径几乎只有 IPO 或并购两条。独角兽企业普遍推迟上市，十年锁定期成为常态，账面财富长期难以变现。链下私募股权二级市场虽然存在，却高度依赖中介撮合，流程不透明、成本高、周期长，很难成为规模化的流动性出口。

高价值资产与低效率流动机制之间的不对称，为非上市公司股权代币化提供了足够清晰的需求切入点，即在不撕裂监管与公司治理秩序的前提下，重构一条新的参与与退出路径。

三、代币化真正改变的是什么

在合规前提下，代币化带来的价值，不止于把股权搬到链上，更在于对三条核心机制的重塑。

首先是持续的二级流动性。通过代币化拆分，高价值股权可以被切割成更细的份额，让更多合规投资者以更低的金额参与原本只属于 PE/VC 的标的。从外部投资者的角度看，这是让普通人也能买一点 OpenAI/SpaceX 的起点；从内部持有人看，这为员工、早期股东和部分 LP 提供了 IPO/M&A 之外的补充出口，在可控门槛下，于 7×24 的链上市场实现阶段性变现。

其次是更连续的价格发现与市值管理。传统的非上市股权估值高度依赖融资轮次，价格离散且滞后，甚至可以视为一种间歇性报价。如果在合规框架下，将部分股权或经济权益代币化并进入持续交易，标的公司与一级投资者便可以借助更频繁的市场价格信号来定价后续融资，主动进行“准公开市场”的市值管理，缓解一二级估值鸿沟。

最后是新增的融资渠道。对部分高成长公司而言，代币化不仅是存量股权的流转工具，也可以成为增量资金的发行工具。通过证券型代币发行（STO）等路径，企业有可能绕开昂贵的承销与冗长的 IPO 排队流程，直接面向全球合规投资者募集资金。对那些并无短期上市计划、但又希望优化资本结构、改善员工流动性的公司而言，这一条路径具有现实吸引力。

四、三种模式：真股上链、镜像衍生品与 SPV 结构

围绕非上市公司股权代币化这一命题，目前市场上大致形成了三种实现路径，它们在法律属性、投资者权利与合规路径上有本质差异。

第一类是真股上链的原生协作型。这类模式由标的公司主动授权并参与，股权登记、代币发行、股东名册维护均在监管框架下完成。链上代币即是法律意义上的股权，持有者拥有投票权、分红权等完整股东权利。典型代表是 Securitize，曾帮助 Exodus、Curzio Research 等公司将股权代币化，再分别在 ATS 平台交易，甚至进一步登陆纽交所。优势在于合规清晰、权利明确，但前提是发行人高度配合，落地节奏相对缓慢。